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DEDALUS FRANCE - COMMUNIQUÉ DE MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE

Jun 9, 2020

| Source: DEDALUS DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE DEDALUS France Dedalus Italia S.p.A  Le présent communiqué de la société Dedalus France est publié en application des articles 231-17 et 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ "AMF"). Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. Le projet de note en réponse (le "Projet de Note en Réponse") est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (www.opas-dedalus.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Dedalus France, 22 avenue Galilée – 92350 Le Plessis Robinson (la "Société"). Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après). TABLE DES MATIERES 2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT                           1. Rappel des principaux termes de l’offre En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 du règlement Général de l’AMF (le "RGAMF"), la société Dedalus Italia S.p.A., société par actions (società per azioni) de droit italien dont le siège social est situé Via di Collodi, 6, 50141 Florence, Italie, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Florence (Camera di Commercio di Firenze) sous le numéro 05994810488 (ci-après "Dedalus Italia" ou l'"Initiateur"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Dedalus France, société anonyme à conseil d'administration au capital de 32.211.105,35 euros, dont le siège social est situé au 22 avenue Galilée - 92350 Le Plessis-Robinson, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 557 237, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après "Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000052623 – DEDAL (ci-après "Dedalus France" ou la "Société"), d'acquérir la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur au prix de 0,70 euro par actionf (le "Prix de l'Offre" ) (l’ "Offre"). Cette Offre sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des article 237-1 et suivants du RGAMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société (les "Actions") en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur soit, à la connaissance de la Société, 95.718.213 Actions à la date du Projet de Note en Réponse1, (en excluant les Actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur (les "Actions Auto-détenues") représentant, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 272.391 Actions). A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du RGAMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du RGAMF. Dans l'hypothèse où les conditions des articles 237-1 et suivants du RGAMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-détenues par la Société (le "Retrait Obligatoire"). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (en ce compris les Actions Auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 0,70 euro par Action), nette de tout frais. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, BNP Paribas a déposé auprès de l’AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, l'Offre et un projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur ("Projet de Note d’Information") le 18 mai 2020. Il est précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Dans une décision adoptée le 24 avril 2020, le conseil d’administration de la Société a décidé, conformément aux dispositions de l'article 261.1.I et II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers : de constituer un comité ad’hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (le "Comité des Indépendants") ayant pour mission de :     assister le conseil d’administration dans l’appréciation des mérites de l’Offre Publique et la préparation de son avis motivé. que le Comité des Indépendants est composé des administrateurs suivants : Madame Florence Hofmann (Indépendante), Monsieur Christian Le Dorze (Indépendant) et Monsieur Stefano Piacenza. Sur recommandation du Comité des Indépendants et en application des dispositions de l'article 261-1 du RGAMF, le conseil d'administration de la Société a désigné le Cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l' "Expert Indépendant") aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF. Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information. 2. Avis motivé du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 8 juin 2020 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Étaient présents : Madame Sonia Morice, représentant du personnel de Dedalus France ; Monsieur Dany Ramos, représentant du personnel de Dedalus France ; Monsieur Frédéric Vaillant, Directeur Général ; Monsieur Frédéric Seillier ; et Monsieur Olivier Grivillers, représentant de Crowe HAF, Expert Indépendant. Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci-après : « 1. EXAMEN DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE DEDALUS ITALIA S.P.A, RESUME DES DILIGENCES ACCOMPLIES ET RECOMMANDATION DU COMITE DES INDEPENDANTS  Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni afin, notamment, d’examiner le projet d’offre publique d’achat simplifiée déposé par Dedalus Italia S.p.A (l’ « Initiateur ») visant les actions de la Société (l’ « Offre ») et de rendre, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’Initiateur détenait au jour du dépôt de l’Offre (18 mai 2020) directement ou indirectement par assimilation un total de 92.427.175 actions de la Société et en détient, au 8 juin 2020, directement ou indirectement par assimilation un total de 95.718.213 actions soit 85,01 % du capital et des droits de vote de la Société. Le Président rappelle qu'il a mis à disposition du Conseil d’administration les documents suivants dont les administrateurs ont pu prendre connaissance : Le projet de note d’information de l’Initiateur contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 0,70 euro par action de la Société (le « Prix de de l’Offre ») ;   Le projet d’avis motivé préparé par le Comité des Indépendants, comité ad hoc constitué conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF ;   Le projet de note en réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l’AMF ;   Le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, membre du réseau Crowe Global, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») ; et   les projets de documents « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société et de l’Initiateur. Le Président rappelle que le 24 avril 2020, le Conseil d’administration de Dedalus France a constitué un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants ») en charge de recommander au Conseil un expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF. Ce Comité des Indépendants est composé de Madame Florence Hofmann (administrateur indépendant), Monsieur Christian Le Dorze (administrateur indépendant) et Monsieur Stefano Piacenza. Ce Comité des Indépendants a sélectionné en qualité d’expert indépendant Crowe HAF membre du réseau Crowe Global, représenté par Monsieur Olivier Grivillers (l’« Expert Indépendant »), cette recommandation ayant été suivie par le Conseil d’administration. Monsieur Olivier Grivillers, représentant le cabinet Crowe HAF, commente son rapport remis aux administrateurs et expose les diligences effectuées dans ce cadre. Monsieur Olivier Grivillers présente les conclusions de son rapport et indique qu’à l’issue de ses travaux, il conclut que le prix offert par action, et les conditions financières de l’Offre, suivie de l’éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre, présentent un caractère équitable. Madame Florence Hofmann rend compte au Conseil d'administration de la mission du Comité des Indépendants et indique que dans le cadre de sa mission, le Comité des Indépendants n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. Recommandation du Comité des Indépendants Le Comité des Indépendants résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans le cadre de sa mission. Le Comité des Indépendants rappelle qu’il a été constitué lors de la séance du 24 avril 2020. Il est précisé que les membres pressentis de ce Comité des Indépendants (à savoir Madame Florence Hofmann, Monsieur Christian Le Dorze et Monsieur Stefano Piacenza) ont été informé dès les 22 avril 2020 de l’intention de soumettre leur désignation en tant que membres du Comité des Indépendants ainsi que de la mission de ce Comité des Indépendants. A cette occasion, il leur a été présenté le nom de deux experts indépendants intervenant régulièrement dans ce type d’opérations et disposant d’une expertise reconnue, et pour lesquels il a été vérifié au préalable qu’ils remplissaient les critères d’indépendance requis. A la suite de cette information, les membres du Comité des Indépendants alors pressentis ont pu prendre connaissance des expériences des candidats proposés et prendre une décision concernant la proposition de l’expert indépendant qu’ils auraient à faire dans le cas où leur désignation en tant que membres du Comité des Indépendants serait confirmée par le Conseil d’administration du 24 avril 2020. Au cours de la séance du Conseil d’administration du 24 avril 2020, l’ensemble des membres pressentis ont été désignés en tant que membres du Comité des Indépendants. A cette occasion, les membres du Comité des Indépendants se sont concertés et ont débattu du choix de l’expert indépendant. La Proposition réunissant le plus de critères de choix selon le Comité des Indépendants a été celle du cabinet Crowe HAF, membre du réseau Crowe Global, à l’expertise reconnue. Ce cabinet a confirmé ne pas se trouver dans une situation de conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité pour réaliser sa mission. Compte tenu de ce qui précède, le Comité des Indépendants a recommandé le cabinet Crowe HAF, et le Conseil d’administration l’a nommé en qualité d’Expert Indépendant, pour émettre, en application des dispositions des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un Retrait Obligatoire. Le 29 avril 2020 une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a été organisée sous forme de conférence téléphonique. Au cours de cette réunion, le Comité des Indépendants et l’Expert Indépendant ont discuté des méthodes d’évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. A l’issue de cette réunion les informations et documents demandés par l’Expert Indépendant ont commencé à lui être communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux. Le Comité des Indépendants s’est ensuite réuni à quatre reprises avec l’Expert Indépendant : Le 14 mai 2020, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et de discuter des méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;   Le 18 mai 2020, afin de faire un second point d’étape et échanger (i) sur les éléments complémentaires souhaités par l’Expert Indépendant ainsi que (ii) sur le plan d’affaires de la Société et son extrapolation ;   Le 26 mai 2020, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux en tenant comptes des différentes méthodes de détermination du prix utilisées ;   Le 5 juin 2020, une réunion de synthèse afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et sa conclusion étant précisé que le projet de rapport a été adressé au Comité des Indépendants le 2 juin 2020. Dans le cadre de sa mission, l’Expert Indépendant a eu accès au plan d’affaires de la Société établi par son management, approuvé par le Conseil d’administration et traduisant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société à la date de son établissement. Le Comité des Indépendants a constaté que l’Offre permet aux actionnaires de trouver une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l’Offre, dans des conditions reflétant les spécificités de la Société et jugées équitables par l’Expert Indépendant, y compris dans la perspective d’un Retrait Obligatoire. Le Comité des Indépendants recommande unanimement que le Conseil d’administration considère l’Offre conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et qu’il recommande à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre. Madame Florence Hofmann (administrateur détenant un total de 1.778.000 actions) et Monsieur Frédéric Vaillant (Directeur Général de la Société détenant 699.425 actions), également actionnaires de la Société, ont ensuite informé le Conseil d’administration qu’ils entendaient apporter les actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre. Aucun autre administrateur ne détient d'actions de la Société. 2. Avis du Conseil d’administration Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité des Indépendants et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’Expert Indépendant. Le Conseil d’administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par BNP Paribas tels que figurant dans le projet de note d’information, et (iv) de la recommandation du Comité des Indépendants constate que :   l’Offre s’inscrit dans le cadre de la réflexion initiée par le Groupe Dedalus sur son organisation et son refinancement à la suite de l'acquisition de la société DH Healthcare GmbH, une société de droit allemand, auprès de Agfa HealthCare NV, que dans le cadre de cette réflexion il est envisagé de procéder à certaines opérations de réorganisations internes afin d'améliorer l'intégration des différentes sociétés du Groupe Dedalus et que le succès de l'Offre permettra aussi à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés. l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (en ce compris les actions de la Société auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société qui sont assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur (les « Actions Auto-Détenues »)). " -          l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société du marché règlementé d’Euronext Paris dès lors que le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires n’appartenant pas au groupe Dedalus ne représentera pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. (ii)               note que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d’information, sont les suivantes : -          en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale, l’Initiateur entend poursuivre (i) l'activité de Dedalus France dans la continuité de la stratégie de développement et d'investissement qui est actuellement la sienne en lui apportant les moyens financiers nécessaires à la réalisation de ses objectifs et (ii) l'intégration par Dedalus France de ses filiales. L'Initiateur a l'intention de progressivement intégrer les activités françaises de la Société et d'Agfa Healthcare France, une société anonyme dont le siège social est situé 4 avenue de l'Eglise Romane, 33370 Artigues-près-Bordeaux et identifiée sous le numéro 414 599 589 RCS Bordeaux, filiale de DH Healthcare GmbH (« Agfa France »), afin de faciliter la mise en œuvre d'une politique industrielle et commerciale commune au sein du Groupe Dedalus. L'Initiateur n'a pas dès lors l'intention de céder sa participation au capital de Dedalus France (autrement que dans le cadre de réorganisations internes au Groupe Dedalus). -          en matière d’emploi, les intentions de l'Initiateur s'inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de Dedalus France. En matière de politique sociale, cette l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de Dedalus France. L'Initiateur n'envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de Dedalus France. Les salariés continueront, à la suite de l'Offre, de bénéficier du même statut individuel et collectif. L'Initiateur considère que le développement de Dedalus France repose notamment sur la préservation des talents et du savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales. -          à l'issue de l'Offre, et dans le cadre des réflexions sur l'organisation du Groupe Dedalus, l'Initiateur pourrait proposer des modifications dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société. -          l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, si le nombre d'actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le Retrait Obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles détenues directement et indirectement par l'Initiateur (en ce compris les Actions Auto-détenues par la Société). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions de Dedalus France d'Euronext Paris. Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement (en ce compris les Actions Auto-détenues) ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre, par tout moyen et notamment par des acquisitions réalisées sur le marché ou hors marché et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. -          en matière de dividendes, l'Initiateur se réserve le droit d'ajuster la politique de dividendes de la Société. Celle-ci restera cohérente avec la stratégie et la politique industrielle de la Société ainsi qu'avec ses engagements financiers. -          en matière de réorganisation juridique, le Groupe Dedalus envisage de procéder à une fusion absorption d'Agfa France par la Société. Les termes et conditions de cette fusion sont encore à l'étude et n'ont pas encore été arrêtés et le processus d'information consultation des instances représentatives concernées du Groupe Dedalus sera initié dès que le projet sera suffisamment précisé conformément à la règlementation applicable. Dans l'hypothèse où une telle fusion serait mise en œuvre, le Groupe Dedalus viendrait à renforcer sa participation dans le capital de la Société. De même, la consistance de la Société pourrait être amenée à évoluer, notamment en cas de transferts d'actifs ou de passifs, en ce compris des transferts de participations dans des sociétés françaises existantes du Groupe Dedalus ou nouvellement acquises par ce dernier. Le Conseil d’administration examine ensuite le rapport établi par l'Expert Indépendant, sous la supervision du Comité des Indépendants conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF et de la recommandation de l'AMF n°2006-15 et de l’instruction de l’AMF n°2006-08 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, en qualité d’expert indépendant, dont il ressort des conclusions que : « Notre analyse fait ressortir des valeurs : de 0,52€ (hors synergies) pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ; de 0,68€ (cours moyen 60 jours) à 0,73€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,57€ pour le cours spot au 15 mai 2020, date précédant l’annonce de l’Opération ; de 0,56€ (échantillon d’éditeurs français de logiciels) à 0,67€ (échantillon d’éditeurs européens de logiciel dans le domaine de la santé) pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire). Le prix offert de 0,70€ par action dans le cadre de la présente Offre : présente une prime de 34,5% (hors synergies) sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ; présente des primes de 3,6% (cours moyen 60 jours) et 23,2% (cours spot au 15 mai 2020) et une décote de 3,6% sur le cours moyen 20 jours sur la référence au cours de bourse ; présente des primes comprises entre 4,5% et 25,4% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire). Conformément aux recommandations n°2006-15 de l’AMF, nous avons également pris en compte dans le cadre de nos travaux d’évaluation les synergies et coûts supplémentaires (disynergies) identifiées comme susceptibles de résulter du rapprochement de l’Initiateur avec la Société, ces synergies et disynergies correspondant, dans le cas d’espèce, à celles résultant de la fusion absorption qui est envisagée d’une société acquise récemment par le groupe Dedalus. L’impact de ces synergies et disynergies a été intégré dans le plan d’affaires et dans la méthode des flux de trésorerie actualisés qui en découlent. La valeur obtenue par cette méthode ressort à 0,61€, le prix offert de 0,70€ présentant ainsi une prime de 15,0% sur la valeur intégrant les synergies. L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse, à l’exception de la moyenne 20 jours sur laquelle le prix d’Offre présente une légère décote. Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,70€ par action Dedalus France est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Dedalus France. » Le Conseil d’administration prend acte que, selon le rapport établi par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur de 0,70 euro par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un Retrait Obligatoire. Après échange de vues sur le projet d’Offre et au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration décide à l’unanimité, en ce compris les administrateurs indépendants : de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité des Indépendants ;   que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre ;   d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;   de constater, en tant que de besoin, que Madame Florence Hofmann et Monsieur Fréderic Vaillant ont fait part de leur intention d’apporter les actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre ;     de donner tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes les attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaires pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation). »   Rapport de l’expert indépendant En application de l’article 261-1 du RGAMF, le cabinet Crowe HAF a été désigné le 24 avril 2020 par le conseil d’administration de la Société, sur une recommandation unanime du Comité des Indépendants en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire. Les conclusions du rapport, établi par le cabinet Crowe HAF est reproduite ci-après : « Notre analyse fait ressortir des valeurs : de 0,52€ (hors synergies) pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ; de 0,68€ (cours moyen 60 jours) à 0,73€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 0,57€ pour le cours spot au 15 mai 2020, date précédant l’annonce de l’Opération ; de 0,56€ (échantillon d’éditeurs français de logiciels) à 0,67€ (échantillon d’éditeurs européens de logiciel dans le domaine de la santé) pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire). Le prix offert de 0,70€ par action dans le cadre de la présente Offre : présente une prime de 34,5% (hors synergies) sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ; présente des primes de 3,6% (cours moyen 60 jours) et 23,2% (cours spot au 15 mai 2020) et une décote de 3,6% sur le cours moyen 20 jours sur la référence au cours de bourse ; présente des primes comprises entre 4,5% et 25,4% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire). Conformément aux recommandations n°2006-15 de l’AMF, nous avons également pris en compte dans le cadre de nos travaux d’évaluation les synergies et coûts supplémentaires (disynergies) identifiées comme susceptibles de résulter du rapprochement de l’Initiateur avec la Société, ces synergies et disynergies correspondant, dans le cas d’espèce, à celles résultant de la fusion absorption qui est envisagée d’une société acquise récemment par le groupe Dedalus. L’impact de ces synergies et disynergies a été intégré dans le plan d’affaires et dans la méthode des flux de trésorerie actualisés qui en découlent. La valeur obtenue par cette méthode ressort à 0,61€, le prix offert de 0,70€ présentant ainsi une prime de 15,0% sur la valeur intégrant les synergies. L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse, à l’exception de la moyenne 20 jours sur laquelle le prix d’Offre présente une légère décote. Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,70€ par action Dedalus France est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Dedalus France. » Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en réponse. *          * A propos de Dedalus France Dedalus France (anciennement Medasys) est un éditeur majeur de solutions logicielles dans les domaines du dossier patient, de la production de soins, de la biologie, anatomopathologie, génétique et de l’imagerie médicale, permettant aux établissements de Santé publics et privés d’optimiser et de fiabiliser les processus médicaux dans une logique de sécurité patient, de performance et de maîtrise des coûts. Cotée au Compartiment C d’Euronext Paris (mnémonique MED - code ISIN FR 0000052623), Dedalus France emploie 400 collaborateurs et est présente en France, ainsi qu’en Belgique, en Algérie, au Maroc et au Japon. Depuis le 8 mars 2019, Medasys est devenue Dedalus France, membre à part entière d’un Groupe leader européen en matière de solutions logicielles de Santé. Le Groupe Dedalus dont le siège est basé à Florence en Italie compte 1 900 collaborateurs et est présent dans 25 pays. L’Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France. Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans un pays autre que la France. L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel ne telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Notamment, concernant les États-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Aucun porteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport d’Actions et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia. 1 Sur la base d’un nombre total de 112.589.629 Actions et de 112.589.629 droits de vote théoriques de la Société (information au 8 juin 2020). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote (telles que les Actions Auto-détenues). Sur la base des déclarations d'achats effectuées par l'Initiateur depuis le début de la période de pré-offre publiées par l'AMF. Pièces jointes

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